Aftaleloven § 11

Har fuldmægtigen ved retshandelens foretagelse handlet i strid med fuldmagtsgiverens forskrifter, er retshandelen ikke bindende for denne, såfremt tredjemand indså eller burde indse, at fuldmægtigen således overskred sin beføjelse.

Stk. 2. Er fuldmagten en sådan som omtalt i § 18, og har fuldmægtigen ved foretagelsen af retshandelen overskredet sin beføjelse, er retshandelen ikke bindende for fuldmagtsgiveren, selv om tredjemand var i god tro.

§ 11 i aftaleloven fastslår, at hvis en fuldmægtig træder uden for de instrukser, som fuldmagtsgiveren har givet i forbindelse med en retshandel, så er fuldmagtsgiveren som udgangspunkt ikke bundet af denne retshandel. Dette gælder dog kun, hvis tredjemand enten faktisk var klar over eller burde have indset, at fuldmægtigen ikke havde ret til at handle som han gjorde. Det vil altså sige, at tredjemands gode tro er afgørende: Er tredjemand i god tro, dvs. uvidende om overskridelsen, kan retshandelen i nogle tilfælde stadig binde fuldmagtsgiveren. Paragraffen beskytter på den måde både fuldmagtsgiveren mod illoyal ageren fra fuldmægtigen og tredjemand mod uretmæssigt at skulle stå med et tab. Bestemmelsen har stor betydning i daglig erhvervspraksis, hvor fuldmægtige ofte handler på andres vegne, eksempelvis ansatte eller bestyrelsesmedlemmer. Grænsen mellem fuldmagtens indhold (det, tredjemand kan se udefra) og beføjelsen (interne instrukser mellem fuldmagtsgiver og fuldmægtig) er væsentlig for forståelsen af § 11.

Eksempler

• Sekretær bestiller dyre varer

  En sekretær bestiller dyre kontormøbler uden chefens samtykke. Leverandøren kender sekretærens normale beføjelser og burde have indset, at bestillingen var udenfor rammerne. Bestillingen binder derfor ikke virksomheden.

• Salgschef indgår rabataftale

  En salgschef lover en ekstraordinær rabat, som klart overskrider virksomhedens interne politik. Kunden er bekendt med standardrabatterne og burde indse overskridelsen. Virksomheden kan nægte at være bundet af rabataftalen.

• Forhandler køber ind til privat brug

  En indkøber hos et firma bestiller varer til sit eget private brug gennem firmaet. Sælgeren bemærker den usædvanlige leveringsadresse og burde derfor forstå, at indkøberen ikke handler indenfor sin bemyndigelse. Firmaet hæfter ikke.

• •At enhver overskridelse af beføjelser automatisk gør retshandelen ugyldig.
• •At beføjelsesoverskridelse altid er synlig for tredjemand.
• •At alle interne instrukser beskytter uden krav om, hvad tredjemand burde vide.

• § 10

  Beskriver, hvornår fuldmagtsgiveren bliver bundet af fuldmægtigens retshandler – relevant som modstykke til § 11.

• § 20

  Behandler situationer, hvor fuldmagten er tilbagekaldt, men tredjemand ikke kender til det.

• § 25

  Omhandler ansvar for den, der optræder som fuldmægtig uden fornøden fuldmagt.